ИФНС контролируют адрес регистрации

 

Контроль адресов спровоцировали однодневки

Сведения об адресе юрлица налоговики контролируют с июня 2016 года. Тогда вступил в действие приказ ФНС от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@. Им установлено, как должна проверяться достоверность данных, включаемых в ЕГРЮЛ. В том числе при изменении адреса. А также какие организации должны попадать под подозрение ФНС и исключаться из ЕГРЮЛ.

Ранее все действия налогоплательщиков при регистрации носили заявительный характер. Контролировать сведения, вносимые в ЕГРЮЛ, налоговые органы фактически не имели права. При проверках адресов они могли опираться только на общие положения о налоговом контроле (ст. 82 НК) и на статьи 90 «Участие свидетеля» и 92 «Осмотр» НК.

Однако с ростом числа однодневок и компаний, не сдающих отчетность, налоговой службе ничего не оставалось, как добиться легализации проверочных мероприятий.

Когда проверят достоверность адреса

Основания для проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, перечислены в приказе ФНС от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72. Достоверность сведений об адресе юрлица, в частности, проверят, если:

• адрес по содержащимся в ЕГРЮЛ сведениями является адресом пяти и более юрлиц;
• объект недвижимости, находившийся (находящийся) по такому адресу, разрушен;
• адрес заведомо не может использоваться для связи с таким юрлицом (например, здание министерства, суда или иного госучреждения);
• в отношении указанного адреса у налоговиков есть возражение, представленное собственником объекта недвижимости;
• включение в ЕГРЮЛ сведений об указанном адресе влечет изменение местонахождения юрлица. И в отношении этого юрлица не окончена выездная налоговая проверка. Или у такого юрлица есть недоимка и (или) задолженность по пеням и штрафам.

Пример.

Одна компания до введения в действие приказа ФНС от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72 «отличилась»: зарегистрировала адрес на территории больницы. А конкретно в корпусе, который числился крематорием. Понятно, что после введения в действие этого приказа адрес компании пришлось сменить на реальный.

Для подтверждения сведений об адресе ИФНС имеет право проводить фактически весь перечень мероприятий налогового контроля: допросы, осмотры, экспертизы подписей лиц, подавших документы. Инспекция имеет право направлять запросы нотариусам, удостоверявшим подписи и документы, лицам, которые предоставили адрес, и т. д.

Споры с ИФНС, связанные с адресами юрлиц

Споры с налоговыми органами в части регистрации адресов в ЕГРЮЛ можно разделить на три условные категории. Покажем на примерах.

Cпоры о недостоверности сведений, когда компания не вносила никаких изменений в ЕГРЮЛ. В Санкт-Петербурге сотрудники МИФНС № 15 направляют запросы о недостоверности сведений, даже если никаких запросов и заявлений к ним не поступало.

По одному из адресов в районе Набережной реки Фонтанки реальный собственник более 10 лет сдает помещения в аренду одним и тем же юридическим лицам. Все компании контактны. Учредители и руководители тоже. Почту получают и в электронном, и в бумажном виде. Физические лица — еще и через личные кабинеты.

Однако МИФНС № 15 ежегодно присылает письма одинакового содержания. Из них следует, что компании не обеспечивают получение корреспонденции (интересно, как бы компании тогда отвечали на письма). Адреса недостоверны. Лица неконтактны. И под угрозой внести в ЕГРЮЛ сведения о недостоверности инспекторы требуют документы. Каждый год одни и те же.

Собственник помещений и компании неоднократно подавали жалобы в УФНС по Санкт-Петербургу и просили выделить инспектора для осмотра адреса. Можно оптом на все компании. И вопрос достоверности адреса был бы закрыт. Потому что внесение в ЕГРЮЛ отметки о недостоверности — это не шутки. Банки могут закрыть счет, тендерные комиссии могут отказать в участии в госзакупках.

Жалобы писали более трех лет. И только недавно, наконец, пришел налоговый инспектор и составил протокол осмотра.

Споры о недостоверности сведений, когда компания пытается внести изменения в ЕГРЮЛ. Снова Санкт-Петербург, и снова МИФНС № 15. Руководитель компании в период пандемии принимает решение о сокращении расходов на аренду. И подает заявление о регистрации компании на свой домашний адрес.

Приходит отказ по двум основаниям:

• представлены недостоверные сведения о собственнике;
• квартира не подходит для ведения деятельности. Причина — есть отказное письмо из ТСЖ: оно запрещает регистрировать компании в квартирах этого жилого дома.

Директор компании причину отказа не понимает, так как является единственным собственником квартиры. Паспорт директора и свидетельство о праве собственности — это единственные представленные документы. И они не могут быть в данном случае недостоверными. А ТСЖ в этом жилом доме вообще отсутствует. Поэтому никакого отказа инспекция получить физически не могла.

Растерянный директор обращается за консультацией, и возникает жалоба в УФНС по Санкт-Петербургу, которая закономерно остается без удовлетворения.

В этот момент инспекция вносит в ЕГРЮЛ сведения о недостоверности адреса при проведении осмотра (пандемия же — в офисах нет никого). У компании начинаются проблемы с банками и клиентами.

В этот же момент решение об отказе в госрегистрации и действия (бездействие) налоговой компания обжаловала в суд. А суд — это не быстро. Через два месяца на первом же предварительном заседании представитель инспекции просит отозвать иск. Признает, что налоговый орган погорячился и готов зарегистрировать новое заявление компании. Именно новое заявление. Так как портить статистику проигранными судами инспекция не хочет.

Суд дает месяц на урегулирование спора. Директор подает новое заявление, и после регистрации нового адреса по месту жительства компания отзывает иск.

Все это стоило почти пяти месяцев нервов директору и учредителю, объяснений с контрагентами и банками, направления в банк переписки, жалоб и исков, подтверждающих споры с инспекцией, а также денег. Чтобы не заблокировали счета. Также компания понесла расходы на нотариуса, юридические консультации и ведение внесудебного и судебного процессов.

Внимание!

Если по результатам проверки установят недостоверность сведений об адресе компании, содержащихся в ЕГРЮЛ, компании направят уведомление. Если она никак не отреагирует, в ЕГРЮЛ внесут запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юрлице (п. 6 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Споры о смене адреса в период проведения выездной проверки. Раньше налогоплательщики в процессе проверки и с недоимкой свободно перемещались по стране из инспекции в инспекцию. Это создавало массу проблем налоговым органам:

1. Сумма недоимки приходила в инспекцию по новому месту учета. Портила отчетность и с ней надо было работать.
2. Инспекторам выездного отдела старой инспекции приходилось ездить в командировки и направлять документы почтой.
3. В суды надо ходить двум инспекциям сразу: и новой, и старой.
4. Все документы по передаче плательщика оставались в другой инспекции и в другом городе. По дороге половина терялась. Компания поменяла адрес, но руководители оставались по старому месту жительства.

Поэтому ФНС решила упростить контрольные функции и снизить потери бюджета при миграции компаний. Теперь в ходе выездной проверки или с непогашенной недоимкой налогоплательщика просто не отпустят из прежней инспекции. Даже если он меняет адрес по объективным причинам (например, здание под снос).

Некоторые налогоплательщики, подозревая, что в отношении них вот-вот начнется выездная проверка, подают заявление об изменении юридического адреса. На государственную регистрацию дается без проведения мероприятий пять дней. По регламенту инспекция при поступлении такого заявления обязана в течение трех дней вынести решение о проведении выездной проверки. Инспекция успевает это сделать до изменения адреса и возникает спорная ситуация, которая иногда доходит до суда.

Такой спор недавно был рассмотрен Верховным судом (определение от 27.09.2021 № 304-ЭС21-16917*).

Суть подобных споров в том, что иногда инспекторы не успевают вынести решение о проведении выездной проверки до снятия компании с учета. Но при этом новая инспекция еще также не поставила компанию на учет. Суды считают, что в такой период «межсезонья» налогоплательщики не могут находиться «ни там, ни тут». Они указывают, что до завершения процесса передачи по новому месту учета налогоплательщик еще фактически администрируется прежним налоговым органом. Поэтому решение о выездной проверке правомерно выносит инспекция по предыдущему месту учета.

Аналогичный случай оспаривания решения по выездной проверке имел место по громкому делу в отношении проверки физического лица.

ИФНС № 10 по Москве проводила проверку миллиардера К. Пономарева. Пытаясь избежать проверки, Пономарев изменил адрес регистрации с Москвы на Московскую область. Позднее уже проверенный миллиардер также бегал от взыскания недоимки в Смоленскую область, зарегистрировавшись в доме своего адвоката. Однако инспекция на момент проверки подстраховалась и получила ответ из УФМС и управляющей компании (выписку из домовой книги), что на момент вынесения решения К. Пономарев был зарегистрирован еще по месту своего жительства в Москве.

Елена Макогон, налоговый консультант 2-й категории, член Палаты налоговых консультантов

Слово эксперта

Как только компания решила сменить адрес регистрации, она автоматически попала под особый контроль. Регистрирующий орган обязательно проверит, находится ли компания по новому адресу. Бывшая инспекция может выйти на выездную проверку до того, как в ЕГРЮЛ появится отметка о смене местонахождения (определение Верховного суда от 27.09.2021 № 304-ЭС21-16917). Если выездную проверку не начали, инспекция по новому месту учета вызовет руководителей, учредителей фирмы на комиссию по мониторингу мигрантов. Цель таких комиссий — установить истинные причины миграции компании. Для этого чиновники проводят полный анализ финансово‑хозяйственной деятельности компании и требуют уточнить налоговые обязательства.